【摘要】改革開放以來，中國在經濟方面取得了重大成就，而公司作為最重要的市場活動主體之一，為市場經濟的發展做出了重大貢獻。然而，中國公司制度從無到有，在這一過程中暴露了諸多問題，其中之一便是將“資本多數決”作為決策原則的有限責任公司極易出現控股股東憑借出資優勢侵害中小股東利益的現象。針對該種現象，異議股東股權回購請求權應運而生。本文通過四部分推進對該制度的探討。

首先，通過導言引入該問題，對該問題的存在以及研究價值進行闡述，傳達該項制度的現實意義。

其次，闡述有限責任公司異議股東股權回購制度的概念及其理論依據，從而證實該項制度的應然性。再者，探討該制度所保護的法益，理解其立法意圖。

最后，通過法律文書檢索網站的判例數據對該項制度的司法實踐進行系統的劃分，從而更好地找出該項制度的缺陷。針對不足之處，結合實際國情，細化法律規定，使該制度能夠更好地在實踐中進行適用。

【關鍵詞】異議股東股權回購，有限責任公司，資本多數決

一、導言

（一）問題的提出

公司以及公司制度是市場經濟體制的重要支柱，而中國經濟的騰飛也伴隨著公司的蓬勃發展。在公司運行中，出于維護運行效率的考慮，“資本多數決”成為了公司主要的決策機制。該項制度雖然在大體上確保了公司的運行效率，但極易出現中小股東的表決權被否決，從而導致權益受損的情形。異議股東股權回購制度的引入是對中小股東利益的一種彌補機制，對此可以用諸如衡平理論等進行解釋。

雖然有限責任公司與股份有限公司在立法上都已經確立了異議股東股權/股份回購制度，但后者通過2018年對《公司法》第142條的修改對于除了異議股東請求回購之外的其他公司回購股份情形進行了補足和放寬，并于新《公司法》（2023年修訂）進一步完善。雖然新《公司法》對有限責任公司的異議股東回購請求權制度進行細化，但就對前者即有限責任公司而言，立法上的相關規定過于粗糙和模糊，適用條件難以在實務中得以成就。類似個案的判決結果可能天差地別，實務中難以形成相對統一的評判標準。鑒于此，本文通過對相關司法判例進行系統分析，從而發現立法上的缺陷與不足，力圖促進該項制度能夠物盡其用。

（二）研究的價值

19世紀初，美國公司股東會普遍采用“全體一致”的表決機制，其缺乏靈活性，導致涉及多方股東利益的公司決議極難被通過。20世紀以后，為了促使公司能進一步發展壯大，法律層面上資本多數決原則逐步取代“全體一致”原則，成為了日后的主流形式。同時，為了彌補因“資本多數決原則”而對異議股東產生的不利益，異議股東股權回購請求權應運而生①。

在我國，在2018年、2023年對公司法的修改中，結合國情和政策變更，對于股份有限公司的股權回購情形進行了一定的放寬，允許公司和股東能夠在滿足一定條件時進行股權回購，司法實踐中更具可行性。然而，法律中所規定有限責任公司異議股東股權回購情形過少且不夠具體，無法有效保障中小股東的權益。本文將通過對該制度的研究，力圖為接下來的立法提供理論支撐。

同時，我國有限公司異議股東回購請求權的司法實踐亦暴露出相關法條的不完善，無法有效處理日益復雜的現實案件。鑒于此，筆者認為，對于法條需要進行進一步的細化，對于立法提供建議，保障法條與現實同步，構建法條同司法實踐溝通的橋梁。

二、異議股東股權回購請求權制度簡述

（一）異議股東股權回購請求權的概念

1.異議股東股權回購請求權概念

學者對異議股東股權回購請求權的權利內容存在不同的見解。施天濤教授對該項權利抱有以下看法，股權回購的實質是一種股份的轉讓行為，是一種特殊的轉讓行為②。還有學者將異議股東回購請求權定義為，“股東對股東會所做出的的關于法定特殊事項的決議明確表示反對，在法定期間內要求公司按正當程序及合理價格收購其股權的權利”③。

2.異議股東股權回購請求權的性質

涉及異議股東股權回購請求權所屬權利性質的觀點，主要可以分為請求權和形成權兩種。筆者更傾向于將其定義為形成權。兩者進行比較，形成權較之請求權最為鮮明的特點為支配性，即民事法律關系僅需權利人的單方意思表示即可發生變動，無需征求相對人的意思表示，因此權利人能夠更有效率地合理行權。從請求權的角度觀察，無可置否，異議股東股權回購請求權若作為一種請求權，其行使必須經過公司方面的確權方可繼續該項程序，而權利人的目的在于取回出資。若公司執意反對，該制動將形同虛設。若公司不同意異議股東的退股請求，則異議股東一方面對公司重大決策報以反對意見，進行阻礙，一方面仍須與公司保持股權關系。這對于尤其強調人合性的有限責任公司會造成嚴重的破壞，甚至影響公司的有效運作。再者，請求權的行使伴隨著對方當事人的義務的產生或承擔。法理無法解釋公司所負有的回購股權義務，在法律層面和現實層面公司都不應有回購異議股東股份的義務。因此，將該項權利界定為形成權更符合立法保護法益的初衷，至于其在司法實踐中難以實現的原因則涉及到合理價格以及異議股東的主體問題，相關內容將會在后文進行討論。

同時，該項權利也是一種自益權。傳統觀點將股東權利劃分為自益權和共益權。諸如新股優先認購權、剩余財產分配權等涉及股權分紅方面的權利屬于財產性利益，涉及股東個人利益的權利為自益權。而共益權一般為非財產性權利，如重大事項表決權、公司章程查閱請求權等參與公司事務管理的權利。在公司進行重大決議嚴重侵害中小股東權益的前提下，方才啟動異議股東股權回購制度。該權利的重點是對于中小股東的出資的保護，理應屬于自益權。

（二）異議股東股權回購請求權基礎理論

1.期待權落空說理論

期待權落空說是指股東對公司出資的目的是在于期望能夠通過公司運作使其出資獲得相應的投資回報。作為公司股東，理所當然地能夠加入公司事項的決策，干預公司運作。一旦公司發生違背其意愿的重大改變，則股東原先所期待的利益就會落空，該股東便有權選擇不繼續參與公司經營管理即退出公司④。股東完成出資意味著其與公司訂立了有效契約，其目的是公司能夠符合其預期地運作并產生收益。當公司違背股東意愿作出重大決議、發生重大變化時，可以視作公司破壞了其與股東所訂立的契約。股東的期待利益已不存在，理應可以收回出資作為救濟。

2.衡平理論

衡平理論即當多種權利發生沖突時，為了彌補一方的利益受損而找尋一個平衡的支點來平衡各方利益。從公司發展的歷史角度看，對于重大事項的決策，公司最初是采取“全體一致”的決策機制。19世紀下葉，產業革命推動了資本主義經濟的迅速發展，公司成為宏觀經濟的重要支柱，公司股權逐漸分散、股東數量激增。此時，倘若仍然采取“全體一致”的決策機制，公司勢必無法高效運營甚至因此走向衰弱。為了公司進一步擴大生產，完成經營體制的優化，針對公司的重大事項決策由“全體一致”漸漸轉化為由簡單多數或者三分之二以上表決權通過。
   “資本多數決”的決策機制與膨脹的資本相結合，不可避免控股股東借由其掌控的大額股權穩固把持公司話語權，中小股東無法提出自己的合理意見，或者即使提出異議也無法阻止相關決議的通過，因此其表決權形同虛設。回購制度的存在，平衡了大股東與對重大決策異議股東的利益，使缺乏話語權的中小股東獲得救濟途徑。再者，作為使公司的重大決議得以順利通過的合理對價，異議股東股權回購制度切實保證了有限責任公司的人合性。這是公司與異議股東之間的利益平衡。

3.不公平待遇救濟理論

當公司出現諸如合并分立的重大變更時，中小股東身為弱勢群體極易受到不公正的對待。公司結構的重大變化往往由占據主導權的股東發起，并以犧牲中小股東的利益為代價來擴大和實現自己的利益，諸如關聯交易或抽逃出資等行為。實務中公司運營需要大量的流動資金，若頻繁發生異議股東股權回購，勢必會導致公司運作受阻，進而侵害所有股東的權益，故控股股東心有余悸而不敢過分妄為。因此，賦予股東以異議股東股權回購請求權以鉗制控股股東的肆意行為，使得雙方相互牽制，有助于公司的整體運行。

（四）異議股東股權回購請求權保護的法益

1.保護中小股東的利益

實踐中，中小股東由于言輕式微，面對控股股東利用資本優勢掌控公司重大決議時往往無能為力。其表決權實際上被架空，無法發揮其應有作用，對于更為強調人合性的有限責任公司，出現這種情形無異于其立司之本遭到蠶食。當中小股東意圖退出公司時，對外轉讓股權（即向現存股東以外的第三人轉讓股權）是一條途徑。然而，我國立法允許有限責任公司通過章程限制公司股權的對外轉讓，因此異議股東通過對外轉讓股權獲得合理補償的方式也可能通過章程進行規避。在此背景下，通過收購股份使異議股東能夠收回出資，有利于保護中小股東的利益。

2.有利于公司的穩定運行

有限責任公司的股東人數較為固定，其運作更加依賴人合性，股東出資往往追求的是長期穩定的利益。對有限責任公司來說，在穩定的人事環境下公司才能進行有效穩定的發展。若股東各執自見，對于公司決策都做出符合自身利益的判斷，顯然會使公司這一整體陷入僵局，無法有效運作。然而，現今股東的個體意識更為鮮明，時有出現個人利益和公司整體的運行效率沖突的情形。為了保障公司的穩定運行，異議股東股權回購制度確保了異議股東能夠退出公司集體，公司的運行效率不被破壞，從而維持了公司企業的穩定。

（五）有限責任公司異議股東股權回購請求權現行法律及新法規定

《公司法》第74條針對有限責任公司異議股東股權回購規定了以下三種情形：其一、公司連續盈利五年且不進行分紅；其二、公司出現合并、分立、轉讓主要財產等公司重大變更；其三、公司本不應存續而公司通過公司決議使公司得以繼續運行。

新《公司法》第89條增設，公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。回購股權應于六個月內依法轉讓或注銷。新法新增控股股東濫用權利情形。適用時應注意以下要點：其一、針對控股股東，根據新《公司法》第265條，控股股東指出資額占有限責任公司資本總額百分之五十或其雖未達出資額百分之五十但足以對股東會決議產生重大影響。其二、濫用股東權利行為，可表現為直接濫用表決權、間接控制董監高采取關聯交易、同業競爭等方式損害公司及其他股東利益。其三、要求損害達到嚴重程度。已喪失有限責任公司人和性基礎，如中小股東不及時退出，未來會受到控股股東進一步的損害。如其四、回購主體為濫用股東權利的控股股東。

三、有限責任公司異議股東股權回購請求權的國內司法實踐

（一）國內異議股東股權回購請求權的司法判例和總體分析

1.國內異議股東股權回購請求權的司法案例

有限責任公司異議股東股權回購案件數量近年來持續增長，但是該項制度的實際運行狀況不容樂觀，在判決中暴露出該制度在立法層面與司法層面的諸多問題。筆者通過相關的法律文書網站以“請求公司收購股權糾紛”為案由，文書類型選定為判決書，以“異議”，“第74條”等作為關鍵詞檢索出的民事判決書為334份，位列“與公司有關的糾紛”的案件類型的末尾。

將判決書數量按照判決年限劃分（見表1），可以得出以下結論：在2005年至2007年，即該制度被引入我國公司法的頭三年，并未出現該類型案件。而2008年至2015年，案件數量保持在5件以下的低頻狀態。自2016年至2023年，相關案件雖不是逐年激增，但相較之之前年份數量大為上升。

334份的判決書的爭議焦點各不相同。比對《公司法》第74條規定的幾種情形，爭議焦點最多的為第一種情形，達到了141件之多；而第二種情形則達到了85件，第三種情形為90件。除此之外，還有部分當事人以其他理由進行起訴。

   大數據顯示異議股東股權回購請求權案件數量有所增長，但仍無法追及公司其他類型糾紛案件。但是該類糾紛接近一半的數量經過了二審程序，說明其在司法實踐中存在諸多缺陷。過半的二審率表明無論是異議股東還是公司方對于判決是存在不滿的，一審法院所做出的有些判決不受雙方認可。

（二）我國有限責任公司異議股東股權請求權制度暴露的不足

1.立法上的不足

（1）異議股東范圍相對單一

《公司法》中雖規定異議股東有權要求公司回購，但是立法者忽略了司法實踐中股東的實際范圍。汪劍松訴重慶奧普泰通信技術有限公司一案⑤中，汪劍松雖未經工商登記也未收錄于股東名冊中，但法官結合汪某獲得獎勵股權或完成出資的案情認定其是公司股東，可以請求公司進行股權回購。實際中公司的股東類型除上述情形外還包括隱名股東等多種形式，其權利范圍同正常股東存在差異。同時，規定明確要求有權請求公司回購的股東須對股東會相關決議投反對票，這一要求未免過于嚴苛。假如股東由于個人原因無法出席股東會進行表決，其權益勢必遭受侵害。而《公司法》第74條在異議股東范圍上限制過重，無法保護中小股東的法益。

（2）適用情形較少

有限責任公司異議股東股權回購請求權的設立初衷是為在公司決議中被犧牲的中小股東提供一條退出公司的渠道。在公司的經營過程中，會發生多種對中小股東權益影響巨大的決策，如變更公司形式、重大股權變動等，而現行的《公司法》僅規定了其中的三種情形，情形之少必不能達到該條之立法目的——充分保護中小股東的合法權益⑥。

對法條的三種回購情形進行解讀，不難得出有限責任公司的回購情形過于簡陋且不夠準確，極易被公司所濫用的結論。現存的三種情形，公司（特別是被大股東控制的公司）通過些許手段便可予以規避。第一種情形中，公司大可在五年內只需完成一次少量分紅便可避免股東異議，實際操作中更有甚者通過修改公司財務從而構建虧損的假象以逃避異議股東股份回購。如陳萬風訴山東易斯特機械設備有限公司一案⑦，易斯特公司在控股股東的控制下惡意不召開股東會，從而使陳萬鳳無法啟動股份回購程序。惡意不召開股東會的行為顯然背離了第74條的保護中小股東權利的初衷。至于第二種情形，法律關于“合并分立及主要財產”的規定過于籠統，實踐中因為其他原因導致公司發生重大結構變化的情形不在其中，導致中小股東權利受損卻無法獲得救濟。第三種情形的規定則過于死板，公司可以提前召開股東會修改章程達到使公司存續的目的。總而言之，上述三種粗略的情形顯然是不合理的。

（3）公司債權人的利益受損

《公司法》第74條設置的初衷是為異議股東退出公司提供合理途徑，但應極力避免濫用該制度損害公司債權人的利益。有限責任公司的股權對外轉讓可能會破壞公司人合性，因此公司法對此進行了限制，而股權回購制度作為股東退出機制的另一條途徑，它允許異議股東抽回出資，從而避免因公司決議導致的利益損失。然而，異議股東股權回購制度的實施中，有可能出現公司運營困難，惡意股東濫用回購制度，致使公司屆時無法清償債權人債務的情形。因此，立法上應引入針對公司債權人的通知程序，作為害相關人的債權人有權介入股權回購。

2.有限公司異議股東股權回購請求權的司法缺陷

（1）股權定價不一

異議股東可以單方面啟動股權回購程序，對此司法實踐中不存在較大的爭議。但隨之而來的股價確定事宜卻往往使案件陷入漫長的拉鋸戰。實務操作中，異議股東應首先同公司進行商談從而合理定價，雙方達成一致后，遵循意思自治原則，進行股權回購程序。然而，若出現雙方爭執不下的情形，便出現定價難的問題。

在這類案件的審理過程中，股東方總是會企圖證明自己對公司的投入付出從而企圖抬高股價，而公司方一定會盡自己所能貶低公司股價。兩者之間的利益沖突是無法調和的，所以法律規定中的友好協商近乎虛設。此時，法院的股份估價便成為了該項制度的重中之重，由法院作為第三方介入協商幫助定價。作為中立的第三方，法院事實上無法對公司的運營狀況、市場價值等影響股價的要素進行完備的考察。而法院作為最后的決定機關，其估值趨向會極大影響制度的運行。回購價格太高會誘導一部分投機者惡意損害公司利益，回購價格太低會誘導公司大股東對中小股東的欺壓⑧。

“合理價格”這一概念本身就是一個變數，立法應當進行細化規定。股份價格受公司運行情形、行業風向等多方面要素影響，不存在一個穩定的定量。實際判決中，本就處于弱勢地位的股東往往因為無法合理定價而受到損害。

（2）回購程序不明確

我國《公司法》第74條規定的“股東會決議通過之日”在異議股東股權回購制度中扮演著舉足輕重的角色，因為自該日起股東可以啟動股權回購程序進行協議回購與訴訟回購。異議股東股權回購請求權作為一項形成權，期間屬于不變期間，要求異議股東在期間內及時維權。中小股東不同于控股股東，其對于股權行使規則等缺乏認知，他們從社會一般人的角度無法充分了解該項制度的重要性。當股東知情時除斥期間已過，他們便失去了維護自己權益的機會。

但是實際情形較之法律規定更為復雜，當出現公司未召開股東會亦或是決議未通過、異議股東因客觀原因無法參與股東會等情形即請求權前置條件無法滿足時，其異議股東股權回購請求權的能否行使及除斥時間起算點等問題有待商榷。

四、異議股東股權回購請求權的完善

（一）明確界定“異議股東”

公司股東存在多種形式，僅以“異議股東”定性在實踐中會引起爭議。通過主體的確定，有助于節省司法資源，提高股權回購制度的應用。以下幾種情形值得討論。

1.隱名股東

異議股東股權回購請求權要求行使主體具備股東身份。依據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（以下簡稱“《公司法司法解釋（三）》”）第24條規定根據法律規定，司法上承認股份代持合同的效力。但是，實際出資人保持“隱蔽性”，并不當然取得股東資格。與此同時《九民紀要》中規定，通過提供公司過半數股東知道實際出資人的出資且未對其出資持反對意見的證據，實際出資人完成顯名化進而行使異議股東股權回購請求權。但是顯名化違背了實際出資人的本意，即不希望被外界所知曉其股東身份。所以，筆者認為若代持股東惡意行使表決權損害實際出資人利益，出資人通過自行起訴代持股東尋求救濟的方式更符合實際出資人的利益。同時，異議股東股權回購請求權的啟動，會導致公司方的介入。代持股東、實際出資人以及公司三方之間的法律關系難以有效厘清，不利于實際出資人及時獲得救濟。

2.出資瑕疵股東

《公司法司法解釋（三）》第17條中規定，針對出資瑕疵股東，公司章程可以對其股東權利進行合理限制。但異議股東股權回購作為股東退出公司的特殊渠道，其目的是避免異議股東因公司決策而遭受不應有的損失。若僅以股東未完成出資為由，剝奪了出資瑕疵股東收回已出資份額的權利，則異議股東股權回購請求權的立法目的無法實現。因此，并不能以出資有瑕疵而剝奪相應股東的回購請求權⑨。對于出資瑕疵股東，首先需要確定其股東資格。同時，作為公司的股東，補足出資是其應盡的義務。待完成出資義務后，該類股東便享有完全的股東權利。

3.無表決權股東

作為無表決權股東，其參會與否實際不影響公司決議。《公司法》第42條規定，公司章程可以對股東表決權進行一定的限制。作為喪失表決權的代價，無表決權股東在公司盈利時可以優先進行分配。所以，基于公平原則，無表決權股東在其他方面獲利，所以應當承擔較之有表決權股東更大的風險，故不應賦予其異議股東回購請求權。

（二）完善請求權的行使程序和方式

異議股東股權回購程序可以細分為兩大環節。首先，由異議股東提出書面申請，同公司進行談判協商從而確定收購股權的價格。然后，若雙方無法達成一致，則進入下一環節。由股東向法院提出訴訟回購，啟動司法程序。

異議股東股權回購請求權的行使應按照規定的程序有序進行，合理的前置程序可以有效縮短回購流程。實際案例，股東直接提起訴訟而不經過協議回購的例子不在少數。這種行為既是對司法資源的極大浪費，也極易造成股東敗訴從而使其利益受損。因此，理應對個中環節進行細節優化。具體如下。

1.通知

有限責任公司的股東并不都是取得了專業資格證書的金融人士，其中的大部分人并不具備相應的會計或金融專業知識。公司在與股東關系中居于強勢主導地位，因此理應承擔更多的義務，其應當對異議股東股權回購請求權進行充分釋明。倘若忽視這一步驟，股東采取直接向法院起訴的方式尋求救濟，這既是對股東的利益損害，同時公司的整體運行效率也可能會被訴訟成本以及訴訟時間所拖累。協商回購這一前置程序的缺失會導致一系列連鎖反應。

2.書面申請

異議股東應當于法定期限內向公司提交書面申請。書面申請將作為日后民事糾紛確定股權回購請求權啟動的重要證據及作為股東表達退股意愿的明確依據，是協商回購及訴訟回購程序中的必要一環。發出書面申請的時間是法院決定是否受理訴訟回購案件的關鍵。

3.股權讓與

股權讓與環節是股東與公司方不斷妥協平衡的過程，雙方本質上的利益沖突決定了該過程是一場拉鋸戰。在公司方費盡心機提供財務報表，視圖壓低回購股價的同時，異議股東試圖讓公司方能以更高的股價進行收購。由于各公司復雜多變的內部經營狀況和競爭激烈的市場，股價不存在一個相對標準的參考值。從協商雙方的地位來看，學習美國的“先給錢，后協商”的模式似乎更有助于保護處于弱勢地位的股東。中小股東可以先行得到一部分價款，及時獲得救濟。即使股東認為估價過低，也可以另行向法院起訴。

4.股價的確定

股權價格不存在一個統一的量度。身為親歷者的股東和公司尚不能達成一致，法院作為第三方司法機關顯然更難交出一份使雙方都完全滿意的估值。當章程中沒有規定，且雙方不能協商一致的情況下，可引入第三方估值模式，由雙方共同指定一個評估機構對股份價值進行評估，如對結果不滿可向法院起訴，但需承擔價格不合理的舉證責任⑩。法院僅需做好自己的本職工作，對于上交的證據進行核查。但是，估價仍然要注重以下方面：股東提出股權回購的目的是為了退出公司，我國公司法對于股東抽回出資的行為進行了禁止性規定，但設置了異議股東股權回購這一例外。相對而言，股份有限公司股份流轉更為容易，股東可以通過對外轉讓股份的方式退出公司。而有限責任公司人合性的特征決定了其股權讓與處于相對閉塞的環境，股東困于公司體制中無法抽回出資。因此，異議股東股權回購請求權理應成為保障有限責任公司中小股東利益的有力后盾。異議股東股權回購應符合填平原則的要求，股東不能僅僅因為同公司決議存在分歧而獲得超額利益。因此，第三方評估機構資質認定必須經過嚴格的的審批程序，避免出現估價過高的不良風氣，誘使投機分子憑借法律的漏洞獲得暴利，從而破壞現有的有限責任公司體制。

（三）明確請求權行使情形

《公司法》第74條規定的情形既無法涵蓋實務中的所有情形，同時其本身立法上的缺漏也使該制度在司法實踐中的適用捉襟見肘。針對這異議股東股權回購情形，筆者提出以下建議：第一種情形中連續五年盈利且不分紅的規定過于死板，公司方僅需進行小小的調控例如在五年內進行一次分紅便可以阻止股東形式權利。所以，該項條件過于嚴苛，不能同現實接軌。筆者認為將“雙五年”改為“累計五年”更為合理，累計計數的方式比較容易實施，從而最大程度保護異議股東的權利。其次，主要財產具體包含哪些內容沒有一個明確的標準也會造成司法實踐的困難，應當對其加以解釋和完善?。伴隨經濟的發展，公司的資產不拘泥于實體資產部分，無形資產逐漸成為公司資產的重要的一部分，對于主要財產的判斷變得更為不易。法官對于主要財產的界定存在分歧，故極易出現同類案件不同判的現象。

五、結語

保障公司的正常運行和穩定發展是我國社會主義市場經濟的重中之重。與此同時，公司制度在我國逐步發展，這其中包含著對公司與股東之間法律關系的妥善處理，避免雙方矛盾激化，努力達成保護股東權益與公司高效運行的雙贏局面。

《公司法》第74條顯然已經無法適應當前的公司實踐所需。雖然新《公司法》第89條增設了控股股東濫用股東權利損害公司及其他股東的情形，但司法解釋等配套進行詳細解釋。雖然我國對該項制度的研究仍處于起步階段，但是筆者堅信在理論和實務的不斷發展下，有限責任公司異議股東股權回購制度會向規范化發展，逐步建立起一個完整的體系。

① 強豆：“有限責任公司異議股東股權回購請求權研究”，中南財經政法大學碩士學位論文，2019年5月，第11頁

② 施天濤：《公司法論（第四版）》，法律出版社2018年版，第286頁

③ 葛偉軍，白帆：“論異議股東股權回購請求權之行使障礙及對策”，《證券法苑》，2012年1月，第351頁-第366頁

④ 毛日晨：“有限責任公司異議股東股權回購請求權的法律適用研究”，華東政法大學碩士學位論文，2018年5月8日，第13頁

⑤ 參見汪劍松與重慶奧普泰通信技術有限公司請求公司收購股份糾紛一審民事判決書，(2016)渝0112民初2620號

⑥ 王梓：“論異議股東股份回購請求權制度”，《北方金融》，2019年3月，第24頁

⑦ 參見陳萬鳳、山東易斯特機械設備有限公司請求公司收購股份糾紛二審民事判決書，（2019）魯15終1944號

⑧ 周軍華：“有限責任公司異議股東股權回購請求權研究”，吉林大學碩士學位論文，2018年3月，第18頁

⑨ 袁碧華，徐榮：“論我國異議股東股權回購請求權的適用范圍及其完善”，《中國商法年刊》，2012年，第107頁

⑩ 王梓：“論異議股東股份回購請求權制度”，《北方金融》，2019年3月，第26頁

? 李享：“異議股東股權回購請求權研究”，河北經貿大學碩士學位論文，2020年5月，第27頁

參考文獻

1、強豆：“有限責任公司異議股東股權回購請求權研究”，中南財經政法大學碩士學位論文，2019年5月，第11頁

2、施天濤：《公司法論（第四版）》，法律出版社2018年版，第286頁

3、葛偉軍，白帆：“論異議股東股權回購請求權之行使障礙及對策”，《證券法苑》，2012年1月，第351頁-第366頁

4、毛日晨：“有限責任公司異議股東股權回購請求權的法律適用研究”，華東政法大學碩士學位論文，2018年5月8日，第13頁

5、王梓：“論異議股東股份回購請求權制度”，《北方金融》，2019年3月，第24頁-26頁

6、周軍華：“有限責任公司異議股東股權回購請求權研究”，吉林大學碩士學位論文，2018年3月，第18頁

7、袁碧華，徐榮：“論我國異議股東股權回購請求權的適用范圍及其完善”，《中國商法年刊》，2012年，第107頁

8、李享：“異議股東股權回購請求權研究”，河北經貿大學碩士學位論文，2020年5月，第27頁